Opération d'apport-cession 

Une entreprise qui souhaite se désengager d’une activité peut, au moment de la structure de son opération, préférer à la cession pure et simple de la branche d’activité à une entreprise tierce (hors groupe), une opération d’apport-cession, c’est-à-dire la création d'une filiale préalable de l’activité (sous forme d’un apport partiel d’actif), suivie d’une cession à l’entreprise tierce des titres reçus en rémunération de la filialisation.

La méthode de valorisation à retenir lors de l’apport s'effectue à la valeur réelle, bien que cette apport de branche est réalisé sous contrôle commun de la société apporteuse. En effet, en substance, il s'agit d'une opération sous contrôle distinct car cession du contrôle à l’acquéreur des titres de la filiale ainsi créée et dès lors que la cession est certaine.

Cette méthode a ainsi l'avantage de poser de la valorisation des apports lors de l’apport partiel d’actif.

La souscription d'un engagement préalable de cession des titres reçus en rémunération des apports fait obstacle à la possibilité de placer l'opération sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du CGI En effet, l'option pour ce régime est subordonnée à la conservation pendant trois ans, par la société apporteuse, des titres reçus en rémunération de l'apport. Aussi, la société apporteuse sera imposée sur :
- les plus-values et profits d'apport,
- les provisions afférentes aux éléments apportés qui deviennent sans objet en raison de l'apport.